关于进一步明确国有 企业增资扩股股权管理有关问题的通知
关于进一步明确国有 企业增资扩股股权管理有关问题的通知
财金〔2019〕130号
国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)，新疆生产建设兵团财政局，各中央管理 企业：
为进一步加强国有 资本管理，规范国有 企业增资扩股行为，明确进场交易相关流程，防止国有 资产流失，根据国家有关法律、行政法规，现就国有 企业增资扩股股权管理有关问题通知如下：
一、本通知所称国有 企业是指国家可实际控制的 企业(包括依法设立的获得 业务许可证的各类 企业，主权财富基金、 控股公司、 投资运营公司以及 基础设施等实质性开展 业务的其他企业或机构)，即通过出资或投资关系、协议、其他安排，能够实际支配 企业行为，包括独资、全资、绝对控股、实际控制等情形。
本通知所称增资扩股，是指国有 企业增加资本金的行为。各级政府或履行出资人职责的机构对国有 企业注资，以及风险 机构接受风险救助的情形除外。
二、中央及地方财政部门按照统一政策、分级管理的原则，依职责对国有 企业增资行为进行监督管理。
(一)国有 企业本级因增资导致国有股权比例变动的，须依法报同级财政部门履行相关程序;因增资导致国家不再拥有所出资 企业控股权的，财政部门须报同级人民政府批准。
(二)国有 企业完成公司制改革、治理结构健全的，所属子公司增资行为原则上由集团(控股)公司按照公司治理程序自主决策。派驻国有 企业的股权董事应当按照授权办法、本办法规定和派出单位的指示发表意见、行使表决权。
其中，重点子公司因增资行为导致实际控制权转移的，须报财政部门履行相关程序。重点子公司由集团(控股)公司综合考虑公司长期发展战略、 业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资行业范围等因素确定，包括但不限于集团(控股)公司具有实际控制权的 企业和上市公司，以及当期净资产占集团(控股)公司本级净资产超过一定比例(一般不低于5%)的各级子公司。
国有 企业应建立重点子公司动态名录，并报同级财政部门备案。
(三)国有 企业未完成公司制改革、治理结构不健全的，所属子公司增资行为须报财政部门履行相关程序。
(四)行政事业单位(除 管理部门外)所办竞争性国有 企业因增资行为导致实际控制权转移的，按现行管理体制，报财政部门履行相关程序。
三、增资行为的报告主体为集团(控股)公司。被增资企业为多家国有 企业共同持股的，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关程序;各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关程序。
四、国有 企业增资应当符合企业发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确增资资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。
五、被增资企业应对意向投资方进行资格审查，增资引入的投资方应当符合股东资质相关要求。除法律法规另有规定外，增资资金应为真实合法的自有资金(增资额一般应低于投资方的净资产)，不得使用受托(管理)资金、债务资金等非自有资金参与增资，以非货币财产出资的应当依法进行资产评估。
投资方为境外机构的，应符合国家有关外商投资的监督管理规定，由被增资企业集团(控股)公司按照有关规定报经政府有关部门批准。
六、国有 企业增资，应根据资产评估有关规定，委托符合条件的资产评估机构开展相关工作，并以被增资企业评估价值和投资方出资额为依据确定资本及股权比例。存在以下情形的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定资本及股权比例：
(一)被增资企业原股东参与增资，且未造成国有股权比例变动的;
(二)国有 企业对其全资子公司增资的;
(三)被增资企业和投资方均为国有独资或国有全资 企业的。
七、国有 企业增资原则上应在符合条件的省级(含)以上产权交易机构公开披露信息，征集意向投资方，公开征集时间不得少于40个工作日。
信息披露内容包括企业的基本情况、近三年审计报告中的主要财务指标，增资行为的决策及批准情况，拟增资金额及用途，增资前后的股权结构，投资方的资格条件及遴选方式，投资金额和持股比例要求以及增资终止的条件等事项。
八、以下情形依法报同级财政部门履行相关程序后，可以采取非公开协议方式进行增资：
(一)国有 企业因资本布局结构调整需要，各投资方均为国有企业的;
(二)国家有关规定对投资方有特殊要求的;
(三)由政府或履行出资人职责的机构指定其他单位参与增资的;
(四)经同级财政部门认可的其他情形。
九、以下情形经集团(控股)公司审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
(一)集团(控股)公司直接或指定其控股、实际控制的子公司，对其子公司进行增资的;
(二)国有 企业债权转为股权的;
(三)国有 企业原股东增资的，其中，非原股东同比例增资的，参与增资的股东连续持股时间原则上不宜短于一年。
十、国有 企业增资，须报财政部门履行相关程序的，需报送的资料包括：
(一)国有 企业关于增资扩股问题的申请报告;
(二)增资方案及内部决策文件;
(三)被增资企业的产权登记表(证);
(四)被增资企业审计报告，最近一期财务报告、主要财务数据;
(五)被增资企业最近一期前十大股东名称和持股比例;
(六)前次增资资金使用情况报告和本次增资资金运用的可行性研究报告;
(七)拟引入投资方的资格条件、投资金额、持股比例要求和遴选原则等;
(八)使用自有资金增资的相关证明文件;
(九)拟选择的产权交易机构及信息披露方案;
(十)财政部门认为必要的其他文件。
采取非公开协议方式增资的，还应提供采取非公开协议方式增资的必要性、投资方情况、增资协议、增资行为的法律意见书以及其他必要的文件。
十一、国有 企业审议决策下属子公司增资行为时，应当审核的文件参照第十条执行。
十二、增资协议签订并生效后，应将有关情况抄报同级财政部门。采取进场交易的，应通过产权交易机构对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等。公告信息原则上应长期保留。
十三、因增资导致集团(控股)公司对被增资企业失去实际控制权的，被增资企业名称中不宜再使用集团(控股)公司名称中所含的字号。
十四、国有 企业应当根据本通知要求，加强对增资扩股行为的管理。各地财政部门可依据本通知制定相关实施细则。
十五、国有 企业未按本通知要求履行相关程序、选择增资方式、有效管理增资行为的，由财政部门责令其改正，情节严重的，对单位给予通报批评，可建议有关部门对相关责任人员给予行政处分;造成国有资产损失的，可建议有关部门依法追究相关董事、监事及高管人员的责任;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
十六、各级财政部门及其工作人员在国有 企业增资监督管理工作中，存在违反规定进行批准行为，以及滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等违法违纪行为的，按照预算法、公务员法、监察法、财政违法行为处罚处分条例等国家有关规定追究相关部门和个人责任;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
十七、本通知自2019年12月20日起施行。
财 政 部
2019年11月25日
